真功夫内部股权纠纷备受关注系列诉讼背后有案例

快餐公司“真功夫”上演的“宫廷政变”中国大陆快餐连锁巨头真功夫餐饮管理有限公司(以下简称“真功夫公司”)的内部股权纠纷一度受到社会的广泛关注。 在该公司前董事长蔡大彪涉嫌经济犯罪和股东知情权的一系列诉讼背后,有一个鲜为人知的案件——蔡大彪和他的妹妹蔡春红因广东省商务厅(原广东省对外贸易经济合作厅)行政不作为提起的行政复议案件 《法制日报》记者从广东省政府法制办公室了解到,在本案中,蔡大彪要求查处真功夫公司董事潘玉海等人违法行为的申请得到了广东省政府的支持,商务部被责令依法处理该请求。 蔡大彪和蔡春红在申请行政复议时表示,申请人蔡大彪是真功夫公司的中国投资者之一,也是真功夫公司的最大股东。 蔡春红是蔡大彪依法任命的投资者和最大股东董事兼董事长。 根据合营各方于2007年11月20日签署的《合营合同》和《公司章程》,“除非双方另有书面约定,否则由甲方(蔡大彪)任命董事长” 《合资合同》和《章程》已经原广东省对外贸易经济合作厅批准,依法生效。 此时,蔡大彪任命和委派真功夫公司董事长的权力不容任何人质疑或否认。 根据申请表,真功夫公司董事潘玉海、潘民丰、方华等人于2013年12月9日非法组织会议,对经批准的真功夫公司章程进行了五次根本性修改。结果,公司董事长兼法定代表人于2013年底变更为潘玉海,各项事务开始对外运作。 经了解,原广东省对外贸易经济合作厅于2013年12月31日将原董事长甄功福变更为潘玉海,潘玉海无董事长任职资格。 2014年2月18日,蔡春红向原广东外贸部提出违法行为查处申请,要求对潘玉海、潘民丰、方华等未经批准修改公司章程的人员违法行为进行查处。 两个月后,省商务厅没有做出任何行政决定,也没有回应。 蔡大彪和蔡春红认为自己构成了行政不作为,于是向广东省政府提起行政复议。 该案件于2014年6月26日在广东省政府行政复议法院审理。 作为被告,广东省商务厅在庭审中表示,真功夫董事长变更登记的主管机关应为工商行政管理部门,而非商务部。商务部没有调查和处罚违法行为的法定权力。工商行政管理部门是镇宫董事长及其法定代表人变更登记的监督机关。 同时,商务部没有向蔡大彪、蔡春红出具书面处理决定、受理通知书等书面材料的法律义务。 案件调查主持人之一、广东省法制办第二行政复议司司长黄东祥告诉记者,“在充分听取双方陈述并进行举证和质证后,我们认为,在本案中,商务部实际上已经履行了批准涉案真功夫公司原章程的权利,应当承担监督检查公司章程执行情况的法律责任。” 广东省政府的行政复议决定认为,商务部作为省级商务行政主管部门,不仅重视对中外合资经营企业相关事项的事前审批,而且忽视事后监督。 商务部未依法处理申请人的违法行为查处申请,未履行法定监管职责的。 因此,商务部被责令依法处理蔡大彪和蔡春红的请求。

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